01

概要

11月15日，百慕大政府发布了《百慕大公司所得税立法草案》（以下简称《立法草案》）。立法草案是在回应上个月发布的第二份公共咨询文件后制定的，将“为利益相关者提供对拟议政策的全面了解”。根据立法草案，年合并收入为7.5亿欧元（约8.14亿美元）或以上跨国企业（MNE）百慕大集团成员实体将按15%的税率纳税。

虽然法律草案是基于OECDGloBE规则，但百慕大没有颁布GloBE规则。因此，立法草案不包括在收入规则中（IIR）、低税利润规则（UTPR），甚至不纳入合格国内补足税（QDMTT）。

相反，百慕大正在根据OECDGloBE规则设计其国内公司税收制度。立法草案的设计理念是公司所得税（CIT）利用GloBE规则的一些关键范围和定义要素，加快制定百慕大CIT规则，支持与百慕大利润相一致的全球税收结果。

就GloBE而言，百慕大CIT将是有效税额。因此，在计算百慕大辖区GloBE有效税率时，（ETR）此时，将考虑到这一点，并将减少在百慕大获得的利润应向其他辖区缴纳的补足税。

由于立法草案没有纳入QDMTT，应缴纳的CIT不会用于直接减少GloBE的任何补税义务，CIT也不符合QDMTT安全港的资格。百慕大特别将CIT设计为不作为QDMTT，因为QDMTT提供的灵活性较小。这对GloBE的目的产生了重大影响，这意味着GloBE的补税并没有相应减少。

一旦百慕大政府从第三份公共咨询文件中得到反馈，立法草案将进行微调。回复者必须在11月30日之前提交反馈。立法草案的最终版本预计将于12月提交众议院，并可能于2025年1月生效。

02

对第二次公众咨询的回应

根据立法草案，自2023年起，百慕大将通过《指南》澄清立法草案的某些方面，并在2024年及后续期间发布的法律法规中进行扩展。以下内容是对第二次公共咨询中收到的一些意见的回应，对立法草案中某些条款的解释背景和第二次公共咨询的修改，以及初始指南中涵盖的领域的解释。

1、定义

(1)百慕大成员实体集团

在第二次公开咨询中，一些回复要求澄清百慕大成员实体的一个或多个集团的概念。根据立法草案，百慕大成员实体集团是计算应税所得额或损失目的的百慕大成员实体的集团或集团，在集团的基础上适用损失来确定净应税所得额或损失，并适用于抵消由此产生的纳税义务。根据MNE集团中百慕大成员实体的类型，实体默认可分为三种类型：非最终母公司的渗透实体、投资和保险投资实体，以及其他所有实体的剩余集团。然而，实体可以选择不同于默认类型的集团。

(2)税务居民身份

一些回复人员表示，实体是否是百慕大税务居民的测试也应该扩展到在百慕大管理和控制的非百慕大实体。事实上，这可能只有在实体设立或创建的地区本身并不是税收地区时才有用，因为百慕大和另一个同时适用于“属人原则”的地区之间没有现行的协议或类似的“比例原则”来分配税收权利。对于那些不按照“税务居民”概念征税的地区创建的实体，仍有义务证明百慕大的管理和控制。目前，政府认为保持一个更简单的定义是合适的。

2、适用范围

（1）国际业务有限的实体

回复人员强烈支持百慕大成员实体和百慕大常设机构（PE）排除在适用范围之外，因为它们是国际业务有限的MNE集团成员。立法草案规定，排除适用于所有符合第二次公开咨询要求的实体，并在集团首次纳入适用范围后5年内继续这样做。

在第二次公众咨询中提出的修订提案中，排除在适用范围之外的规定将不适用于百慕大境外收入的规定（IIR）受约束的百慕大成员实体。符合被排除在适用范围之外的MNE集团，如果5年内某个财年不符合这些要求，MNE集团可以选择继续作为范围内的MNE集团，无论未来5年内是否符合排除要求。同样的选择也适用于不符合收入门槛要求的MNE集团。

百慕大政府还收到了一份声明，要求澄清如何以及何时衡量集团在收购和处置过程中的组成。这些事项已在立法草案中得到处理，预计将通过补充的指南得到澄清。

（2）财务透明实体或非财务透明实体的分类

立法草案规定了百慕大和非百慕大实体的一般默认分类。如第二次公开咨询所示，将发布进一步的指南，以提供指示性默认分类的常见实体名单。一般来说，就CIT而言，任何默认金融透明实体都可以被视为非金融透明实体，任何默认金融透明实体都可以被视为金融透明实体。需要注意的是，财务透明度的选择只决定了一个实体在财务上是否透明。这种选择不会导致资产从一个实体转移到另一个实体。

在考虑选择时，必须考虑与穿透实体收入分配相关的规则。这些规则旨在实现与GloBE规则一致的结果。百慕大政府鼓励纳税人在确定财务透明选择对非百慕大实体的影响时，审查分配和穿透实体的规定。百慕大政府将提供关于财务透明选择将如何影响分配和穿透实体的具体指南。根据第二次公开咨询的意见，百慕大的独立账户公司、百慕大的独立账户公司和其他根据外国法律设立或注册的类似实体也将被选中。这些选择可以针对任何或所有持有普通账户的实体和个人单位，无论是否合法设立。

鉴于这些选择在决定某些属性的分配方面可能非常重要，立法草案将规定实体在2023年12月31日或之前进行这些选择。

(3)范围界定规定

关于范围定义的规定，预计将发布以下领域的《指南》：百慕大成员实体集团和百慕大成员实体持股不足80%，不包括在内的MNE集团和分支机构免除选择。立法草案指出，如果范围规定的其他领域适用于额外的指南，请就此咨询提出意见。

3、应税所得调整

CIT要求对财务会计的净收入或损失进行多次调整，以获得应税收入或损失。预计将发布一些调整指南，包括：

(1)经济转型调整（ETA）

如第二次公开咨询所示，调整将于2025年适用于百慕大成员实体，前提是百慕大成员实体将于2023年9月30日成为百慕大税务居民实体或百慕大PE。应该指出的是，除非百慕大成员实体选择不适用于ETA，否则ETA适用于ETA。这与第二次公开咨询中关于调整的讨论不同。预计将发布ETA的具体指南，包括术语“可识别无形资产”的解释、资产（可识别无形资产除外）和负债损失的计算和时间表。

(2)确定匹配调整

关于如何将匹配调整应用于早期阶段的具体指南。在这方面，应该注意的是，匹配调整不能适用于2023年10月1日之前，除非ETA不适用于ETA。该指南预计将发布，以帮助确定其他应纳税所得额的调整，包括：会计原则的早期错误和变化（包括IFRS17和LDTI的调整）、股权激励、实现方法选择、转让定价调整。预计将发布《指南》，说明部分应纳税所得额调整的选择如何相互影响，以及如何进行此类选择，并适用于过去、现在和未来。立法草案指出，如果应纳税所得额外的指南适用于应纳税所得额调整条款的其他领域，请就此咨询提供意见。

4、亏损

（1）合并

财年应纳税所得额或损失在百慕大成员实体层面计算，然后汇总分配给百慕大成员实体集团，确定净应纳税所得额或损失，适用于任何税收损失结转扣除。预计将发布《指南》，以便在百慕大成员实体进出CIT范围或退出百慕大成员实体集团时，跟踪和利用百慕大个别成员实体的损失。

(2)税收损失结转

根据立法草案，最初的税收损失结转是基于MNE集团在第一个财政年度前五个财政年度产生的净税收损失。该金额的计算假设，MNE集团的所有百慕大成员实体都在整个期间，可以进行CIT允许的任何相关选择，并是百慕大成员实体集团的单一成员。本指南将发布，并提供详细的信息和例子，以确定最初的税收损失结转。
税收损失结转可适用于百慕大成员实体集团的应税所得净额，不得超过百慕大成员实体集团前应税所得净额的80%。百慕大成员实体集团的应税所得额或损失净额可作为随后财政年度的税收损失结转。立法草案没有规定相关的损失转移机制。对于任何不适用于ETA的百慕大成员实体（即任何适用于调整的实体），截至2023年9月30日，期初的税收损失结转减少为零。与ETA相关的未使用应税所得额调整和IFRS17或LDTI在特定财政年度产生的与长期业务相关的调整（如有）将成为下一财政年度税收损失结转的一部分。

5、外国税收抵免

正如第二次公众咨询所指出的，被控外国公司（CFC）税收制度的复杂性和Globe规则的原则给确定可抵免的外国税收带来了挑战。该立法草案目前反映了Globe规则，并规定将非百慕大成员实体所有者产生的CFC税分配给百慕大成员实体。政府将继续考虑CFC税的分配是否合适，如果合适，则考虑适当的分配和顺序规则以及这种分配的潜在简化措施。财政年度产生的任何可抵免的外国税都可以抵消百慕大各成员实体集团的CIT，最高不得超过此类应纳税额。财政年度没有未使用的抵免可以回到前几年或未来。

6、合格可退还税收抵免（QRTC）

各行业大力支持QRTC的引入，对适当关键领域的建议将成为该计划可持续发展的一部分，以解决适当类别的抵免、这些抵免的使用和可能的退货时间表。政府计划继续审查这一领域。预计未来将在QRTC领域进行公众咨询。
7、公司重组

该立法草案规定了在合格重组中确认资产和负债转让利润或损失的一般原则。本指南将规定确定交易是否为合格重组、税收属性分配、计算公司重组后百慕大应纳税所得额的资产和负债税基的指南。

03

包含在立法草案中的GloBE选择

虽然法律草案在很大程度上是基于GloBE规则，但并没有完全采用GloBE规则。比如一些与百慕大无关的GloBE选择没有包括在内，包括:分配税制度选择、安全港选择、资本利得分摊选择、GloBE亏损选择、前一年度调整选择、基于实质的收入排除（SBIE）选择，视为资产处置选择。

包括在立法草案中的GloBE选择包括：排除实体选择（法律草案第十条（三）条）；股权激励选择（法律草案第三十条）；选择变现法（法律草案第三十五条）；合并选择（法律草案第三十七条）；无需支付应计项选择(法律草案第二(1)条))；微利选择（法律草案第七条）；应税分配选择（法律草案第41条）；税收透明选择（法律草案第四十条）。
04

OECD征管指南中的选择

该立法草案未纳入OECD征管指南中的选择包括：债务免除选择；外汇对冲选择；投资组合持股选择；超额负税费用结转选择；股权投资纳入选择。