注册资本认缴登记制实行已有好些年了，但大家对其认知还是有好多模糊的地方。本文挑了几个典型问题做了梳理与回答。

同时，你还会发现，注册资本的多少，竟然还是一种税收筹划方式。

注册资本的罪与罚

这是一条旧闻。

当时，公司工商登记时报了注册资本，且没有实际出资，是要被判刑的。

有很多公司都存在这个问题：先出资验资，然后想着法子把钱转出来。这种做法的危险系数仅次于偷逃税。

为什么？

因为当时公司注册资本实行“实缴登记制”。

旧历史已于2014年3月1日结束。

2013年底，国务院提出推进公司注册资本登记制度改革，决定取消除法律行政法规有特别规定的以外公司注册资本最低限额的限制性规定、公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制、取消公司注册资本验资制度。随后召开的全国人大常委会通过了修订公司法的决议，并定于2014年3月1日起实施。自此公司注册资本实缴登记制被正式抛弃，开启了认缴登记制的新时代。

2014年公司法修改后，全国人大常委会对刑法第158条、第159条有关虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃出资罪的规定予以解释，明确该罪名以后只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。据此对实行注册资本认缴登记制的公司股东将不再有因虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资而被处以刑罚的风险。

认缴登记制下的“新问题”

以下是我收到的问题。

1、认缴制下，注册资金有无按期按比例入公司账户的制度规定？

杭州公司注册注册资金什么时候到账、到账多少？没有制度规定，按章程和投资协议执行。

认缴登记制，即工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，取消实际缴付出资20%、剩下的两年之内必须缴清，也取消货币出资不能低于30%的规定，关于出资的时间，让股东在章程中约定，理论上写100年也是可以的。

2、入帐实收资本的金额必须在工商部门登记且有相关证明文件才能在做账时入实收资本科目吗？

杭州公司注册注册资金什么时候到账、到账多少？没有制度规定，按章程和投资协议执行。

认缴登记制，即工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不再登记公司的实缴注册资本，不强制要求提交验资报告，取消实际缴付出资20%、剩下的两年之内必须缴清，也取消货币出资不能低于30%的规定，关于出资的时间，让股东在章程中约定，理论上写100年也是可以的。

公司收到实收资本无须工商部门登记，也无须相关证明文件。

股东按章程和投资协议约定出资，被投资企业接受现金资产投资时，应以实际收到的金额或存入企业开户银行的金额，借记“银行存款”等科目，按投资合同或协议约定的投资者在企业注册资本中所占份额的部分，贷记“实收资本”科目，企业实际收到或存入开户银行的金额超过投资者在企业注册资本中所占份额的部分，贷记“资本公积——资本溢价”科目。

3、股东自己转给公司账户的钱，如果没在工商登记只能作为股东借给公司的钱入其他应付款科目吗？

股东转给被投资公司账户的钱作为股权还是债权，由股东自行决定。

转账时注明是投资款的，就是投资款；如果转账时注明是借款，则公司作借款处理。

认缴制下，注册资本未实缴，而以股东借款作为运营资金的操作并不违法，但借款产生的利息不能在所得税税前扣除。

《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）

凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

4、认缴登记制下，注册资本多少合适？

杭州公司注册注册资金大，就是大企业。

这是在实缴登记制下形成的认识。

认缴登记制，不意味着注册资本可以任意写，也不意味着认缴注册资本不用缴，只是由原来法律规定的限定两年之内缴清，变为股东在章程里自由约定何时缴付，可以约定十年，也可以约定二十年，甚至更长的100年。但并不意味着免除缴清注册资本的责任。

认缴注册资本，在公司清算或者解散时，应认缴而未认缴的注册资本，也应按应认缴的注册资本进行补齐。

因此，除某些经营活动对注册资本规模有要求，注册资本只要能满足企业经营需要即可。

甚至可以考虑做小注册资本，公司经营资金不足时，股东可以以借款的方式投入，还可以获取利息。公司支付的利息，还可以减少公司利润而少缴企业所得税。

以此看来，认缴登记制下的注册资本，通常是少些为好。

另一方面，如果股东实际出资与章程和投资协议约定不符，又不想再出资了，一定要及时修改公司章程、股东名册，办理工商登记。